桓齮带着5000精锐向宜阳进发。之前在平阳交战，秦军大胜，并且杀死赵军主帅。现在的赵军已经如同惊弓之鸟，所到之处都望风而逃。桓齮留下部分军队驻守，就马不停蹄的前往宜阳。这次发兵赵国，就是为了让赵两边开战，顾此失彼。尽早拿下邯郸附近的守城，秦军就可以直逼邯郸。
要宜阳并无险可守，唯有旁边肥下互为犄角。宜阳比起肥下大上不少，所驻守的守军也更多。桓齮带着秦兵到了宜阳，就在城外扎营。
“要想拿下宜阳只有先攻下肥下，这样宜阳孤立无援，赵军必然涣散，到时候我等强攻，必然事半功倍。”
“将军，我等这次为了加快行军，本就是兵力较少。如今在分兵攻取肥下，如果宜阳出兵我等大营不保。”桓齮手下一名校尉道。
“无须担心，赵军刚经历大败。眼下风声鹤唳，再者宜阳并无良将，绝不敢出兵主动进攻吾等。”桓齮大手一挥，面带笑容。
手下听桓齮心中已经有了决断，再加上赵兵刚败，也觉得的现在赵兵必定要避其锋芒，以坚守为主。
另一边宜阳城内。
宜安城里，李牧却是安坐营中纹丝不动，对着地图，：“秦军大本营就在宜安城外，现在桓齮亲率大部离开大本营，分兵袭我肥下，大本营必然空虚，这个时候我们倾巢而出，袭战秦军大本营。桓齮收到消息知道大营被袭，必然会回兵救援，我们就可以在他们回救的路上设伏，即便不能全歼秦军，也可消灭他的有生力量。”
听完李牧的分析，手下将领无不人反对，这些人本就是他的亲兵，对于李牧判断自然信服。
李牧看没有人反对，便站起身来，：“既然如此，诸将听令！”
众将士等人已经随着李牧起身了，一拱手，回应道：“末将在！”
李牧大手一挥：“偷袭秦军大本营！”
众将一声得令，再次齐齐躬身回应，紧随李牧一起走出大营。
桓齮这一次去围攻肥下，带走了绝大部分的兵力，秦军大本营只剩下不到3000人。赵军在宜安城里养精蓄锐好久了，又有李牧亲自兵，还有骑兵助阵。面对守卫空虚的秦军大本营，上来就是强攻。留下守营将领率领步卒拼死抵抗。但人数上劣势让这样抵抗显得杯水车薪。李牧并不着急，这次出兵必须不能放走一人。所以他安排了其他赵军在去往下肥路上，务必不能让任何一人活着到下肥。
营外的李牧指挥主力部队，一举攻进营里，秦国的守军被内外夹击，大营当中火光四起，不知来了多少敌军，人马乱跑，全军彻底大乱。李牧的部队趁机在秦军大本营里面横冲直撞。
秦国守将眼看抵挡不住，只能率领手下的亲卫杀出一条血路，向南边狂逃而去，这一场的偷袭整整杀了一晚上。光大亮，清点一下，秦军留守大本营的士兵几乎全被斩杀，剩下的要么逃了，要么降了，大本营也被赵军彻底拿下。
李牧立刻下令全军就地休整，备好弓箭，进入埋伏地点，准备包围前来解救的桓齮主力。而他已经让赵兵穿着秦军衣服，逃回桓齮所在下肥报信。
整整一的时间，桓齮一门心思指挥军队攻打肥下。直到傍晚，桓齮派了一支分出去探查消息，在路上碰到了李牧派伪装的秦军败兵，秦军不知道其中有诈，带着士兵回到了肥下大营。
“你宜阳出兵，围困了我大营。”桓齮有些晃慌了，那里面可没多少人。
“将军，赵军不知道大营有多少秦军，一直采取试探态度，但是如果继续下去，恐被他们察觉我们本营空虚。”
桓齮知道，赵军可能不清楚这才来了多少秦军。但是如果让他们继续下去，必然会被试出虚实。自己辎重全部都留在本营，主营不能失守。眼下自己带着主力袭击赵军背后，主营再分兵出击，不定还能一举击溃赵军。
“回营。”想到这里桓齮不再犹豫，放弃下肥立刻回援。
桓齮率领的秦军主力迅速撤离了肥下，直奔宜安城秦军大本营。眼看离大本营只有十几里地了，桓齮正准备下令整顿军马，准备强攻大本营。正在这个时候，左右突然战鼓隆隆，李牧亲率5000边骑，从北面侧后杀了过来，而右面旗帜招展，另外一路的赵军也杀向了秦军的侧翼。
这一下，大大出乎桓齮的意料，看到李子大旗他心里已经慌乱不已。赵牧边骑在边疆威名赫赫，就是匈奴人也要避其锋芒。自己现在就带了不到万余人，如何抵挡骑兵攻势。两路早已埋伏的赵军，已经杀入了秦国的队粒秦军大乱，只能分头抵抗，方圆十几里的战场之上，两支部队混在一起，厮杀连。战场之上羽箭纵横，血肉横飞。
斜阳之下，边的日火将半边都映得通红，越来越多的赵国军队冲进战场，腾起的尘土滚滚而上，伴随隆隆的鼓声，向秦国人扑过来。
眼看着边骑冲过来，桓齮亲自擂鼓，手下将士齐声呐喊，快速前移，也向赵国人冲了过去。但是冲到跟前的时候，桓齮大吃一惊，冲在最前面的竟然是李牧600狼骑，这些骑兵是边骑中精锐，个个都能马背弯弓射箭，行动异常灵活。这些骑兵声势之大，不是步兵可以抵挡的。冲到近前，一头就扎进了秦军大阵之郑秦兵被这些狼骑撞的口吐鲜血，有的盾牌手甚至连盾一起，被压在马蹄下面。
桓齮一看，心中叫苦啊。秦国人也是有骑兵的，但是秦国饶骑兵显然装备没有赵国人那么完善，而赵国人胡服骑射这么些年了，骑的是好马，射得又准，双方各射了两箭，就狠狠地撞在了一起。赵国军队本来就人多势众，加上手中装备齐全，又是一鼓作气，片刻工夫就打穿了秦国兵阵阻拦，一直杀到了秦军的后阵。
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