吴化文公开投敌后，虽然带去的部队不是很多，但日军、汪伪依然按照承诺委任为日伪第三方面军总司令，协同日军进攻八路军。他还去晋见的华北派遣军司令岗村宁次，公开宣布支持日军的“和平运动”，并在济南发表《和运宣言》。吴化文曾言“跟谁不是吃饭”，乱世中以求存为先。
汪伪调集了伪第十军军长荣子恒部、伪“剿共军”第一路张步云部配合吴化文作战，日军独立第五混成旅团负责为吴化文部提供火力支援和战术指导?。吴化文以带出来的近2000残部为基础，疯狂扩编。组编邻三方面军直属第1军，军长于怀安（原新编第4师第1团团长），兵力约1.2万人，成为山东伪军主力之一?。
吴化文对牟中珩、于学忠及所部第51军恨之入骨，自投降汪伪后就开始筹划对第51军的报复。
苏鲁战区如今是王二过年一年，一年不如一年。苏北韩德勒部就不了，一言难尽，山东防区也严重萎缩，粮食、物资、兵源受到制约，部队越来越少，第51军自去年遭受重创后，一直到现在也未能恢复，现在是得到了6000饶补充，但武器弹药严重不足，特别是重武器。第57军111师又脱离了建制。
苏鲁战区于学忠考虑到这些头就痛，所幸中共并未毁约，为苏鲁战区提供部分补给，才让战区能勉强维持下去。于学忠也是很郁闷，按战区划分，理论上中共在山东的根据地都属于苏鲁战区，但理论归理论，在敌后通常是以实力话，中共在山东的实力完全不是苏鲁战区可以相比，中共在根据地屯垦、发展民生，执行的政策很多都是民国法律规定的，可作为国府的苏鲁战区因为太多的迁扯反而无法实行，中共所取得的成绩在于学忠看来是可望而不可及。于学忠都考虑过是否要退出山东。
屋漏偏逢连夜雨，吴化文在投敌一个月后，引导日军进攻苏鲁战区总部及第51军第113师防区。日军独立第五、第六混成旅团和第七旅团及一部，连同吴化文部共计2.5万余人，在山东派遣军第十二军司令土桥一茨的指挥下，向安丘城顶山发动了拉网式大扫荡。国民党城顶山周边驻军总兵力余人，抵抗不住日伪军的进攻。
双方激战了6，苏鲁战区中将政治部主任周复阵亡，第113师少将参谋长张植桴阵亡，113师师长韩子乾和挺进第二纵队司令厉文礼被俘。此次战役使鲁苏战区主力51军遭受重创，虽然歼灭了日伪军共千余人，但自己也付出了千余人伤亡、千余人失踪的惨重代价，部队损失过半。主力师113师更是基本被打玻苏鲁战区司令部及残余部队在安丘站不住脚，在沂山军区、鲁中军区的接应下，转头向西冲进了沂蒙根据地。
沂山军区、鲁中军区派出有力部队阻挡追击苏鲁战区的日伪部队，在临驹、大关、沂水一线与日伪军对峙。这是一年内沂蒙军区第二次救苏鲁战区司令部于危难之中，苏鲁战区司令于学忠脸上有些挂不住。
然而坏消息一个接着一个到来，山东游击队第2纵队司令厉文礼被俘投敌，国军第113师师长韩子乾被俘投担接踵而至的坏消息像一记又一记的闷棍砸在于学忠的头上。在七里店不长的时间里，于学忠仿佛过了几年。
想当年于学忠带领着51军、57军6万余人来到山东这个地方，一年不到的时间部队发展到15万，是何等的意气风发，想不到短短三年的时间，局势崩坏到如此，部队是死的死、散的散，居然到了无法落脚的地步。想到这里，于学忠心里不由得一阵心痛。
苏鲁战区及残部在沂蒙根据地受到了沂蒙军区的接济，但熟话的好，在屋檐子不得不低头，虽然中共并末提出过分的要求，但于学忠总觉得寄人黎下并不舒服，他在等待日军扫荡结束尽快返回安丘城顶山，然而事情的发展并未如他所愿，鬼子并未轻易撤走，而且关文化部利用他们对根据地的熟悉，大肆破坏根据地政权和设施，断绝苏鲁战区发展潜力。
于学忠有时也在反思以前对吴化文部是否太过苛刻，才造成了如今不可收拾的局面。想了几，答案是否定的，中共有对吴化文部进行补给，吴化文部并未逼入绝境，一切都是形势使然，日军作战重点由正面战场转到巩固后方后，敌后战场形势恶化，日军表现实力强劲，各地实力派为保存实力，在实力派看来与日军合作变成了一个不错的途径，人在面临生与死之间，手中实力在存与亡之间，民族大义对这些实力派的约束起不到决定性的作用。于学忠可以想象，今有吴化文，明就可能有王化文、张化文、刘化文。
于学忠有些后悔为什么没有早一步来到山东，为什么没有像中共一样建立稳固的根据地、搭建完备的地方政权。然而这一切都晚了，于学忠感觉苏鲁战区在山东的时间恐怕不多了。
自古得民心者得下，苏鲁战区走到这样的局面也不是于学忠个人能解决的，这与国府的统治基础有很大的关系，国府党派林立，又与地主、买办、资本家勾连的太深，使其在执政的过程中，受到的阻力太大。而我党则不同，完全植根于最广大劳苦大众之中，行事没有国党那么多顾忌。
此时山东西面的河南，饥荒已经到达了高峰，上百万上千万的灾民每都挣扎在生死线上，国民政府承担不了责任，汪伪、日军也在踢皮球，只有我军在竭尽全力救助。老百姓不是傻的，谁对他们好，他们的眼睛是雪亮的。国府、汪伪政府中不乏聪明人，利用国难敛财，买卖人口，黑市倒粮。就这样的行为，他们何谈能得到百姓的支持。
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