在襄樊地区因孟珙的进驻而打出好局的时候，大宋的四川战局糜烂。
端平三年（1236）九月，鞑靼饶三皇子阔端攻武休关，入兴元，败宋兵于阳平关，斩其将杨云、曹友闻。时金秦、巩二十余州皆降，惟会州都总管郭暇虾蟆坚守不下。
冬十月，按竺迩克会州，郭虾蟆自焚死。丙午，阔端拔文州。按竺迩招抚吐番诸部，略定龙州，与阔端合兵攻成都府，克之，大掠之，会皇子曲出卒，阔端遂班师。
宋军惨败，由于组织混乱，交通不便，消息相当迟滞，基本上战事发生半个月或者一个月后，才有确切的消息传到临安府。
大宋朝廷极为震惊，尤其是曹友闻的战死，更让官家痛心疾首！
曹友闻字允叔，同庆府栗亭（甘肃徽县）人，南宋名将。宋初名将曹彬十二世孙，以忠义闻名。宝庆二年进士。历仕绵竹尉、水军教授、知府，眉州防御使、沔州知府，与敌军大战于大安，与弟曹友万俱战死，卒谥毅节。
早在端平二年（1235年）初，蒙古西路军第一次尝试进攻川蜀，而此次进攻下蒙军的企图差一点实现，幸好有曹友闻这样的顶级将领能每在战争的关键时刻及时包抄蒙军后路，支援友军，利用好川蜀的地形优势阻截蒙军。最后蒙古军队最后被宋军卡死在入蜀口，惨败而归。
但次年的蒙古军队的进攻变的更加有力，而即便有曹友闻这样的最强队友，奈何川蜀宋军的总负责人——赵彦呐一而再地临阵退缩，多次胡乱指挥并且对友军见死不救。导致川蜀惨遭失守。随后蒙军在川蜀大开杀戒，从汉中到整个巴蜀盆地各地州县被蒙古屠戮一空。
仗打得极其惨烈……九月二十二日，蒙兵来犯，曹友万冲出阵前迎战。敌将八都鲁拥有万余众，达海率千人，往来搏战，矢石如雨。曹友万身被数创。
九月二十七日，曹友闻遣诸军全面迎战；又亲率精兵3000人疾驰往鸡冠隘。不料公不作美，进军的路上下起了大暴雨。诸将请求：“雨不停烂泥没足，等稍晴再战。”曹友闻责备：“敌人知道我伏兵在此，迟缓必失良机。”遂拥兵齐进。曹友闻入龙尾头，曹友万闻五鼓已响，即冲出鸡冠隘口与曹友闻会合，内外两军皆殊死战斗，夹击敌军，血流20里，蒙古饶营寨被宋军连破数十个，尸体更是在阳平关外堆积如山。西川的军队素以绵裘代替铁甲，此时尽被雨湿透，不利徒步战斗。
二十八日黎明，敌将汪世显率大批蒙军蜂拥而至，以铁骑四面包围宋军，曹友闻叹息：“这难道是老注定的吗？我只有为国战死而已！”于是破口骂战，杀死自己所骑战马，以表示殉国的决心。
血战更加激烈，曹友闻与弟曹友万皆战死，全军覆没。汪世显感叹道：“蜀将军真男儿也！”盛礼以葬之。
官家泪垂，特赠曹友闻为龙图阁学士、大中大夫，赐庙“褒忠”，谥曰“毅节”。
曹友闻战死的后果严重，蜀中再也没有一支能野战的部队了。
蒙古军长驱入蜀，如人无人之境。成都、利州、潼川三路的二十余州都被蒙古军攻下。
要不是蒙古军习惯于掠夺，不喜驻军，且不适应四川的气候而自动退却，大宋都不知道如何收复这么多的失地！
得知宋军陆续拿回蒙古军丢弃的四川城池，官家喜忧交加，高心是拿回了城市，忧心的是鞑军再来怎么办？
四川太重要了，拥有成都平原，素有府之国美誉的蜀地，当时是南宋的一大“摇钱树”，财政的顶梁柱。
宋高宗建炎、绍兴时期，蜀地每年的税收为3342万缗（一缗为1000文铜钱）；到宋孝宗淳熙时期，涨到了3667万缗。而淳熙末期，整个南宋的总钱税收入为一亿多缗。这表明，蜀地每年向南宋国家府库提供了约三分之一的钱赋。
这还只是蜀地这棵“摇钱树”的一部分。蜀地每年还向国家交纳茶、马、绢、布、酒、盐、巩、商税，绍兴年间为1300万缗，宋孝宗乾道六年（1170）后增加到了2400万缗。为此，朝廷专门在蜀地设置茶马和绢麻等榷局，专门管理蜀地的税收。
据四川官府报来的消息鞑军给四川造成了很大的破坏，被抢劫了许多财富，但由于四川地形复杂，山地众多，民众躲起来不少，鞑军来往匆促，四川留存了一些力量，待鞑军退走后，民众还乡，恢复生产。
忧鞑军再来，为之奈何？
就如何加强四川防御的要务，官家与大臣们在商量着对策，大臣们更是吵翻了！
这次四川失利，有两个关键人物，第一个就是四川制置使赵彦呐，第二个就是汪世显。
先汪世显，他隶属蒙古汪古部，为金朝效力，到得金朝将亡，他原本不想投降蒙古，而想投降大宋，仍奉金朝正朔。又数次遣使向南宋四川制置使赵彦呐请求“内附”。
由于当时朝廷主政的郑清之因“端平入洛”时赵彦呐不支持他而怀恨在心，不同意汪世显内附，硬生生把汪世显逼向蒙古。
在归降蒙古后，入侵四川时，汪世显成为了合格的带路党，他降蒙后，从征南宋，断嘉陵江，进攻大安军（今陕西宁强西北），击溃思州（今贵州沿河）、播州（今贵州遵义）的田氏、杨氏援军（苗军）。又在阳平关与宋朝名将曹友闻军激战中，单骑突阵，及与后军会合，大败宋军，曹友闻战死，蒙古军冲破了四川门户，遂长驱而入。
1237年春，汪世显出其不意率部夜取武信城（今四川遂宁），尽得其府库。接着进兵攻掠普州（今四川安岳）、资州（今四川资中）。
赵彦呐对于四川失利负有直接责任，该当严咎，然而他上奏喊冤，要是给他招降了汪世显，就不会有四川大败。
对他的处置扯皮ing，为如何加强四川防御这个军事上的重要问题，文臣们操碎了心，而象孟之祥这样的世之虎将则不能出一句话来，正忙着扩展他的生意，建他的庄园！
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