曹操进攻汉中走的的是西线，他考虑的可能是西线更容易走大军（传言曹操也带来了十多万大军征讨张鲁），也可能是曹操要借机消耗凉州和雍州的豪族和氐人、羌人部族的实力，曹操的大军里裹挟着这些势力。
开始确实挺顺利，曹操很快拿下了许多关口和城镇，甚至拿下了几个氐人大王占据的独立的地盘，但是曹操大军最后受困于阳平关，张鲁的弟弟张卫不仅加固了阳平关，还在阳平关两侧的山脉上修建了类似长城的城防，有十余里，张卫亲自带着几万精兵驻守，而且粮草充足，曹操带兵打了几个月也没有进展，死伤甚重，士气也不高，粮草也消耗殆尽，等曹操收到孙权偷袭合肥城的消息，更是火上浇油，他怕淮河一线会有丢失的风险，只能加大对阳平关的进攻力度，可以是不分日夜的攻城，在最后一次攻城中，他甚至派出了他的亲卫部队，还亲自擂鼓助战，终于的登城成功，阳平关的大门打开了，张卫不得不带领部队撤退，可惜曹操还带着虎豹骑，虎豹骑一直咬住张卫的部队不放，不断切下一块来吃掉，最后完全吃掉了张卫的残军，张卫战死。从这里看，张卫也算是一名合格的将帅了，而且还是不屈服的一名将领，只是在绝对实力面前，他还是失败了！
丢了阳平关后汉中就是一马平川了，张鲁本意立马投降，但他的谋士阎圃（读pu）给他出主意，再抵抗一下，才能得到曹操的重视和重用，张鲁听从了他的建议，召集各路兵马在汉中城抵抗曹操大军，相持了几后曹操送出招降文书，张鲁就顺势投降了，两人都保留了颜面和士卒。
司马懿给曹操出主意，建议曹操携胜利之势攻打刘备的蜀地，但曹操拒绝了，他不仅不去攻打蜀地，还下令把整个汉中的人口和财富都越东边，老曹的心里是怕以后守不住汉中的，不得不佩服他的眼光。他带走汉中的所有，就能补充关中的实力，还能降低汉中的价值！
这也是后世诸葛亮次次北伐都失利的一个重要原因，汉中没有人口支撑，从汉中出发的北伐成本就会成倍的增加！
北边暗探的飞鸽传书里也预估了曹操的损失，阳平关攻城战损失巨大，曹操死伤大概有四万人，另外因养伤没有跟随马超的庞德，也随着张鲁一起投降了，曹操损失了张辽，却获得了另一员大将！果然是东边不亮，西边亮！
反观刘备这边，各项进程就要慢的多了，他只完成了迎娶吴家寡妇，祭台离建成还需要很多时间，部队的集结、训练和粮草军械的征集进展缓慢，效率明显比曹操和孙权要低！而且在曹操快速平定了汉中后，刘备就更不敢动了！
刘备确实是没敢动，但是曹操这子不安常理出牌，他动了，他在差不多运走汉中的人口和物资时，也就是几个月后的年底时派出一支强悍的部队做出一次奇袭，曹操的意图不明，可能是试探，也可能只是扩大张鲁占有的巴郡部分领土，但绝不是像司马懿建议的那种全面入侵。
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