翌日一早，周文带着三百余乘战车、五十多部巨型攻城投石机、一百余部巨型弓弩机、百余部大型云梯车、七万多骑兵、三十三万多步兵，浩浩荡荡出函谷关，往关中咸阳杀去。
咸阳至函谷关距离三百余里，这三百余里距离全是一望无际平原，这平原上秦军设置了二道防线，一道是洛水防线、一道是戏水防线。
此时，函谷关以西五十余里处的南段洛水防线的秦军，大部在半月前支援北段洛水防线白水城去，剩下的秦军一早见从函谷关逃来的三千余秦骑兵，纷纷跟着往咸阳方向逃去。
周文四十余万楚军不费吹灰之力，踏过秦关中南段洛水防线，留下二万楚军防守，大军继续往西浩浩荡荡开去。
此时，正从咸阳赶至函谷关的冯疾、张茂、张勋泽，在半路见赵熙带着三千余从函谷关中逃来的秦骑军。
赵熙惊恐慌张告之冯疾：函谷关丢了，数十万楚军正往此扑杀来。
冯疾听后，大喊一声：“啦！”便眼前一黑，吐了一口鲜血，栽下马来。
张茂、张勋泽、赵熙赶紧下马来，张茂扶起摔在地上冯疾，赵熙掐起冯疾人中穴，张勋泽从马背上取下水壶，将水壶中冷水浇在冯疾头上去。
不一会，冯疾被三人整醒，冯疾哎呀、妈呀喊道：“我怎对得起陛下，我怎对起大秦！我是大秦罪人、我是大秦罪人呀！”
赵熙惶恐着急催促冯疾道：“大将军，我们赶快撤，不然楚骑兵就要杀来了！”
冯疾缓缓起身来，在张茂、张勋泽搀扶登上战马背上，对大伙喊道：“撤、撤回戏水防线去！”
冯疾喊后，带着众人骑马往戏水方向去。
当日黄昏，周文带着四十万楚军，推至关中腹地第一座大城池频阳城（今陕西怀德县）。
周文见频阳城居然有秦军守卫，惊奇对身旁周盛陈俊几名楚将道：“今日我大军经过南段洛河防线和四座县城，秦军都逃离弃防线和城池逃去，这频阳城中秦军居然不怕死，胆敢与我大军对抗！”
周市听后，自告奋勇便要带上自己部队将频阳城给攻下来，被周文拦下，对其道：“今日也黄昏，我军今夜就在频阳城下扎营休息，明日一早再将频阳城给攻下！”
周文后，让大军在频阳城外二里处扎营埋锅做饭，自己亲自带着刘祖铭和三千楚骑兵，往频阳城四周观察城楼秦军部署情况。
当夜，周文组织军中将领在楚营主帅大营召开会议讨论攻取频阳，
会上，周文对众将道：“各位将军，据关中探子告之，频阳城守军有三千余人，守将曾是王翦、章邯手下副将，名叫夏侯寻，半年前，章邯被赵高从秦中央军大将军位置，调整去担任文官少府（工业部、后勤部部长），章邯的中央军部队中许多将领被赵高调换、降职，这夏侯寻就是其中一员，他手下这三千余人就是夏侯寻从秦中央军带来的，明日攻城大家不可轻敌！”
此时，周市听后立即大笑出声来，对周文调侃道：
“哎呦，我的大将军呀，你越老越胆子了，频阳城守军就三千余人，管他妈的是什么中央军，就是我们四十万大军，一人吐一口唾沫，也将城楼上三千余中央军给淹没死！”
周市调侃后，军帐中又有几名将领捂住嘴，笑将起来。
周文见一些将领自占领函谷关后，开始飘了、轻视起秦军起来了，便对在秦中央军担任副将的刘祖铭告之：夏侯寻何许人，带兵攻战、防守如何。
刘祖铭便对众将介绍道：“夏侯寻，关中陇西人，四十八岁，二十五年前，获秦陇西郡比武步战、骑战、弓弩冠军，获秦帝国比武步战第一，骑战第二，被王翦选入军中担任偏将，在秦灭六国期间战功卓越，死在他手下关东大将少不下五十，此人最为擅长就是守城，后担任王翦副将，五年前因在部队中与一副将发生口角，失守将其打死，被爱才能的章邯在朝中到处打点，从监狱中将其捞出来担任自己护卫，后逐渐升职为章邯副将职务来。”
刘祖铭喝零，茶润了一下喉咙，继续道：“当年王翦兵分四路进攻楚国，夏侯寻带着一路三万秦军，在荥阳附近遭到项燕十余万主力攻击，损失二万余人后退至荥阳以南四十里处的云城进行防守。”
“夏侯寻带着六千余秦军退守云城，七日时间，被项燕十多万楚军轮番攻击，居然硬是等到王翦援军来至！”
众将中有曾经楚国将领惊讶道：“当年我们知道此事，但不知是此人，攻这频阳城，可要费些时日呀！”
周市不服气对大伙道：“你们怕他，老子不怕他，明日留下五万部队让我来攻频阳城，你们只管往咸阳杀去！”
此时，周文告诉大家一个不好的消息道：“各位，据探子报，这夏侯寻今早得知函谷关失守，也将从洛河南段防线逃往咸阳方向秦军大部扣往城中防守，同时，夏侯寻将除了十五岁至五十岁城中男子外秦人，全强行赶出城去逃命，估计现在守卫频阳城中的秦人有三、四万！”
周市听后，立马后悔起来，急对周文道：“大将军，还是大家将这频阳城打下来，不然咱们大军杀去咸阳，这帮杂碎断我粮道、后勤补给线就老火了！”
众将纷纷赞成周市意见，将频阳城给打下，再率大军攻入咸阳去。
此时，周文起身对众将道：“我们手中拥有这么多攻城重武器，明日众将齐心协力，一将频城给我打下来，刘将军你明日一早率三万骑兵去白水城外援助假王，击破白水城，南下与我们汇合杀入咸阳去！”
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