二十万顺军出夔州，拔夷陵，围攻荆州，消息迅速传到岳阳，引得湖广总督何腾蛟大惊。
何腾蛟字云从，贵州黎平府（今贵州黎平）人，原任湖广巡抚。顺军清军大举南下，左良玉不敢迎战，带兵逃往九江，何腾蛟不愿跟着左良玉逃走，便离开武昌来到长沙。
正因为他关键时刻没有跟着左良玉犯错误，事后便没有的得到清算，再加上以前陈越当江北总督之时，何腾蛟曾积极帮着扬州购买运输粮食，为陈越解决盐区暴乱掌控淮盐立下功劳，陈越便通过路振飞和钱谦益在朝廷为其话。何腾蛟更得朝廷信任，从巡抚变成了总督。
不过武昌先是经过左良玉祸害，又被顺军占据，早已残破无法继续做首府，何腾蛟坐镇长沙，管理湖广军政。
李自成兵败，十多万顺军余部涌入湖广南部，何腾蛟带兵坐镇长沙，力保湖南各府不失。后来湖广的顺军西上于李过高一功合流，何腾蛟便移镇岳阳，分派兵力沿江布防，谨防顺军窜出。
何腾蛟其人私心有些重，能力却不俗，在他的筹谋之下，湖广守军严防死守，把顺军堵在了夔州山区不得出三峡。
大西军和顺军分别被堵在四川夔州，大明腹心之地再无流贼作乱无比安稳。两淮盐利收归朝廷所有，秋季江南江西两湖又获得了难得的丰收。
粮饷充足兵甲齐备，正是因此才有了后来的举兵北伐。
湖广出于封锁顺贼西贼的第一线，湖广又是大明的粮仓，何腾蛟的地位可见一斑，在陈越守孝之后，实为地方督抚第一人。
事实上顺军一出夔州攻打归州之时，何腾蛟便得知了消息，不过他并没太过在意。认为不过是因为缺衣少粮寒地冻，山里的顺贼过不下去出来劫掠一番而已。
然而事情的发展完全出乎何腾蛟的意料，顺贼倾巢而出围攻荆州，安南侯郝永忠派人请求援兵，明这次顺贼并不是打闹，而是来真格的了，分明要是趁着隆冬季节趁着过年时分打出夔州攻城掠地。
何腾蛟是湖广总督，若是顺贼攻下荆州，使得湖广糜烂，他这个总督决计脱不了关系，下场恐怕比路振飞还要惨！毕竟在崇祯心里，攻下北京逼的他仓皇南逃得顺贼比满鞑还要可恶。所以当初在陈越招降郝永忠之后，何腾蛟曾效仿陈越故智意图招降失去首领得顺贼，却被朝廷直接拒绝。
所以，何腾蛟必须得立刻出兵援救，以求把顺贼击败。
当然，荆州城内有郝摇旗得七万军地，顺贼想攻下也没有那么容易，可怕就怕顺军攻城不下分兵往各地洗掠，隆冬的季节，各地州县并不设防，必然会有很多地方陷落。而收复失地也非常麻烦。所以做好的办法便是郝摇旗求援信中所，他和郝摇旗内外联合，把顺贼歼灭在荆州城下，才是一劳永逸之举。
计议已定，何腾蛟立刻召集按察副使长沙兵备道堵胤锡，佥都御史湖南道参议傅上瑞，总兵万大鹏等文武，共议发兵。
长沙兵备道堵胤锡言道：“顺贼倾巢而来，其势正锐，此刻不宜与之决战。可先沿江布防不使其流窜江南，只需等上月余，寒地冻粮草不济，便是不攻打其二十万大军能否活下来一半也未可知。
严寒气出兵，各部军队必然怨言四起，大雪封路，大军从岳阳往荆州二百余里，恐怕走到荆州士气已经低落之极，到时如何打仗？”
何腾蛟闻言不悦道：“顺贼能冒着大雪疾行千里，从夔州攻打荆州，朝廷的军队足衣足食为何不能行军二百里？难道朝廷的军队连一伙缺衣少食的流贼都不如？”
流贼在山里过不下去这才出来拼命，朝廷的军队如何能与之相比！不过见总督大人态度坚决，堵胤锡也只能默然。
不过堵胤锡的话还是令何腾蛟警惕了一些，为了以防万一，他下令从长沙常德等地调集军队前来岳阳驻守，自己亲率岳阳驻军十万前往荆州。
堵胤锡因为意见不符何腾蛟心意，被勒令留在岳阳，统领长沙常德援军。
堵胤锡带兵十万从澧州出发，经松慈渡过长江，直逼顺贼身后，和荆州的明军郝摇旗部对荆州城下二十万顺军曾夹击之势。
而此时，顺军已经在荆州城下七日，日夜攻城，城上城下尸体堆积如山。
连日大战，寒地冻，此刻荆州城下的顺军已经快要到了崩溃的边缘。
每日早晨起来，都有无数的士兵冻得硬邦邦的再也无法醒来，很多士兵宁愿攻城死在明军刀剑之下，只为攻城之前能饱餐一顿。
虽然大西军提供了一批粮草，也只够十多万人吃上半月而已。张献忠没有那么仁慈，提供粮草的条件便是以顺军为先驱，逼迫顺军打下荆州，为大西军打开通往大明腹地的道路。
这也是顺军死攻荆州没有分兵洗掠的原因。兵一分出去再想收拢就难了。而打不下荆州便没有后路，等待顺军得也只有被明军分头歼灭一途。对此，李过高一功袁宗第诸将都是心知肚明。
所以，无论是为了对张献忠的承诺，还是为了顺军以后的前途，李过等人都咬牙撑着，哪怕每日都有成百上千的士兵冻死，哪怕每日都有数千士兵死在残酷的攻城之郑
能攻下荆州，大军便能入城修整，打不下荆州能把岳阳的湖广军主力引诱而来也行，只要消灭了湖广军主力，湖广境内再也没有能与顺西联军抗衡的兵力，荆州的下与不下关系不是太大！
现在，鱼儿终于上钩，接下来便是收网。
顺军诸将，李过的爵位官职不是最高，可他手中的兵力最多，又是顺帝李自敬的侄子，深受皇后高氏信任，所以便由他担任顺军统帅。
得到何腾蛟带兵渡江的消息，李过立刻下令，把攻城的军队悉数撤了下来，留三万士兵守营，大军向着从西面而来的何腾蛟援军逼去，摆出了一幅决战的架势。
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