晋悼公是一位有作为的君主，能任用贤德之人治理国家，对老百姓施以仁政，从谏如流，在位十五年，没有什么失误。善于学习，就在病重期间，仍向师旷咨询治国的道理。师旷：“只有仁德才是治理国家的根本，国家才能真正的强盛。”
悼公去世，他的儿子彪继承了君位，就是晋平公。平公即位后仍实施悼公时的政策，对内施行仁政，对外显示强硬。晋平公即位不久，因对齐国不满意，晋平公率军攻打齐国。晋军一路势如破竹，齐国边境城池纷纷告急。
齐灵公得知晋军来犯，急忙召集大臣商议对策。大臣们各执一词，有的主张求和，有的主张抵抗。齐灵公犹豫不决，这时，一位年轻将领站了出来，他名叫田穰苴，建议主动出击，在晋军立足未稳时予以迎头痛击。或许可以击退晋军。
齐灵公采纳了他的建议，率领齐军前去迎战。他带领齐军迅速做好了战斗准备。双方军队在靡下摆开阵势，晋平公带领晋军奋勇杀担晋军作战勇猛，齐军一时有些慌乱。战场上硝烟弥漫，喊杀声震耳欲聋。齐军不敢迎战，一路溃不成军退回临淄城。
齐相国宴婴：“国君没有勇气，就不要去打仗。”
晋军穷追不舍，包围了临淄。焚烧了城外房屋，杀光了外城军民。齐军死守城池，不敢出战。齐灵公在城楼上看着惨状，又急又怕，竟萌生出弃城而逃的念头。田穰苴得知后，立刻赶到齐灵公面前，跪地恳切道：“国君，此时弃城便是不战而败，若您能鼓舞士气，带领我等坚守，未必不能击退晋军！”
齐灵公犹豫再三，最终还是决定留下。田穰苴开始重新部署防御，他激励士兵们：“家国存亡在此一举，我等当拼死一战！”士兵们听后，士气大振。与此同时，晋平公这边却出现了状况。由于连日征战，晋军粮草供应开始紧张，士兵们也疲惫不堪。
田穰苴探听到这个消息，决定趁夜突袭晋军营地。夜色中，齐军如猛虎般杀出，晋军猝不及防，顿时大乱。晋平公见势不妙，只好下令撤军。齐军成功解除了临淄之围，田穰苴也因战功赫赫，得到了齐灵公的重赏。
晋国无端攻打齐国，使齐国损失惨重，齐灵公一直在寻找机会，要报晋国兵围临淄之仇。晋平公六年，齐庄公终于等来了机会。晋国栾书的孙子栾逞，因犯罪逃到齐国避难。齐庄公想利用栾逞报复晋国。
齐庄公暗中派栾逞潜入曲沃，派一支队伍跟着他。又派一支大部队上了太行山，叫栾逞在曲沃造反。栾逞到了曲沃后，暗中联络旧部，在一个月黑风高之夜突然发难，曲沃城内顿时陷入一片混乱。
曲沃守将急忙向晋平公求救。晋平公得知消息后，怒不可遏，立刻调集大军前往曲沃平叛。与此同时，栾逞率一支部队偷袭晋都城绛城。因绛城毫无戒备，栾逞进攻异常猛到，都城危在旦夕。晋军都在外围，想调兵根本来不及。
紧急关头平公想自刎，范献子阻止了平公，随即调集家臣率兵丁抵抗栾逞，并打败了栾逞。栾逞逃回曲沃，曲沃人进攻栾逞，栾逞被杀，栾逞的宗族被灭。
齐庄公的大部队在太行山上蠢蠢欲动，等待着最佳时机。当晋军主力开赴曲沃时，齐庄公下令大部队迅速出击，直逼晋国都城。
晋国内部顿时人心惶惶，晋平公一边要应对曲沃的叛乱，一边又要抵御齐国的进攻，陷入了两难境地。就在这时，晋国大夫范鞅想出一计，他建议晋平公先集中兵力平定曲沃之乱，再回师对抗齐军。
晋平公依计行事，很快便将栾逞的叛乱平息。随后，晋军马不停蹄地赶回都城。齐庄公听栾逞惨败，并被灭了宗族。又听晋军已赶回都城，便率领齐军撤退了，齐军路过晋国的朝歌，便攻占了朝歌，把朝歌抢劫一空离去。齐庄公：“总算报了临淄一战之仇。”
又过了几年，齐国的崔抒杀害了国君齐庄公，原因是齐庄公行为不检点，竟与崔杼的妻子有染，崔杼恨死了齐庄公，便设计骗齐庄公到崔杼家里去，庄公不知是计，去了崔杼家里，就被杀害了。
晋国听齐庄公被臣子所杀，齐国发生了内乱，晋国便趁着齐国内乱率兵进攻齐国。晋军来势汹汹，齐国新君初立，国内局势不稳，一时难以组织起有效的抵抗。齐国大臣们忧心忡忡，商议对策。
此时田穰苴再度挺身而出，他分析局势后，认为可利用齐国地形之利，设伏阻击晋军。新君采纳了他的建议，田穰苴带领齐军在险要之地布下重重埋伏。晋军一路长驱直入，未遇太多抵抗，逐渐放松了警惕。
当晋军进入齐军埋伏圈时，田穰苴一声令下，齐军从四面八方杀出，箭如雨下，晋军顿时阵脚大乱。晋平公见势不妙，急忙指挥军队撤退。
齐军乘胜追击，给晋军造成了不的损失但晋军依然很强大，魏绛做了重新布署，晋军从四面反包围，齐军没有想到，已经战败的晋军，能在短时间内，重整旗鼓，对齐实行反包围，齐军大败。晋军才离去，总算报了太行一战之仇。
到了晚年的晋平公，忘记了执政为民的理念，开始贪图享乐，修建亭台楼阁，也不上朝了。钱不够花，就加重税赋，老百姓怨声载道。但也没什么办法。
晋平公不理朝政，政权自然旁落。政务落在私家门下。赵文子、韩宣子、魏献子瓜分了晋国政务。一些晋国的老臣为晋国的前途命运而担心。老臣叔向多次劝谏君主要过问政务，不可以政权旁落，平公不听。
晋平公十九年，齐相国晏婴出使晋国，晏婴与叔向是好朋友，他们所担心的是同一个问题，都在为本国的前途命运而操劳。这时齐国的政权已经是田氏控制，君王只是一个傀儡。晋国政权也在旁落。齐、晋将最早走向没落。
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