项羽率军渡过漳河大败秦军，解了巨鹿之围，章邯的部队也受到了重创，不得不退回到棘原，面对项羽强大的攻势，章邯只好变攻势为守势，隔河与项羽对峙。
由于秦军屡屡败退，二世皇帝便派使臣来责问章邯，章邯只好向使臣汇报巨鹿之战的失败的原因。使臣跟我没有用，你还是回朝廷向二世皇帝汇报吧。章邯是主将，不能离开前线阵地，就派长史司马欣回朝廷报告战况。
司马欣到了咸阳，便求见赵高汇报工作，赵高阴阳怪气告诉司马欣：等着吧。
长史司马欣等了三，赵高也没见他，司马欣感觉到是坏事了，非常害怕，便急急忙忙往棘原赶路。司马欣没敢顺原路返回，赵高果然派人追赶，但没有追上。司马欣回到军中，向章邯报告：赵高独揽大权，想见二世皇帝根本不可能，赵髙嫉贤妒能，不论我们打胜仗还是打败仗都必定一死。希望你能认真考虑考虑这个问题。
赵将陈余也给章邯写信：白起身为秦国大将，为秦国立下赫赫战功，最后还是惨遭赐死。还有蒙恬，赶跑了北面匈奴，开辟了几千里的土地，最终也被杀害于阳周了。现在您做秦将也三年多了，损兵折将以十万计，各路诸侯反秦越来越多，你没有可能打败他们，赵高一定会以杀将军来推卸罪责，你不论有功还是无功，都会被杀。对内你见不到二世皇帝直言进谏，对外你已成为亡国之将，你不觉得很悲哀吗？将军你不如率军掉头，与诸侯联合起来，共分秦地，各自为王。
章邯心里也清楚，朝廷奸臣挡道，自己不会有好果子吃，有些犹豫不决，便派使者到项羽驻地，想与项羽订立盟约。但章邯要求高零，订立盟约没有成功。项羽便命令蒲将军急行军，渡过漳河，出其不意从背后攻击秦军，秦军大败，项羽也从正面攻击秦军，秦军大败。
章邯实在不想再打下去了，再次派人求见项羽，希望订立和约。项羽召集各路诸侯商议：部队的粮草已不充足，我想答应章邯订立盟约，你们是怎么想的？
各路诸侯：我们听从上将军的。
于是项羽答应了章邯的订立盟约。章邯见到了项羽，情不自禁的流下了眼泪，对项羽述了赵高的种种劣行，项羽表示同情。项羽封章邯为雍王，安置在中军帐中做参议。司马欣被任命为上将军，统率秦军担当前路先锋。
秦军虽然与起义军订立了盟约，但两支军队毕竟积怨太深，能不能融合为一体才是大问题。起义军官兵之前曾被征徭役，在边塞戍边，秦军不拿他们当人看，常常欺侮他们。现在秦军投降了，起义军官兵借着胜利的威势，也像对得奴隶一样使唤他们，随意欺侮。
秦军官兵对起义军不信任，以为章邯骗了他们。私下里常常有怨言，担心投降了起义军，自己的一家老父母妻儿会被杀掉。秦军官兵的这些不良情绪，被起义军的探子暗访所得知，便向项羽报告。项羽便召集将领商议此事，项羽：归降的秦军有二十万之众，他们在心里是不服的，如果到了关中不听指挥了，那可是个大麻烦，不如把他们杀掉算了，只带章邯，长史司马欣，都尉董翳进入秦地。
将领们都表示同意，于是当晚，楚军趁秦军不备，把二十万秦军全部杀死，埋在新安城南的坑郑项羽处理完秦军，带领起义军一路西行，准备进驻咸阳平定秦地，但项羽不知道咸阳已被沛公拿下了，项羽特别生气。此时沛公的军队驻扎在灞上，沛公没能跟项羽相见。
沛公的左司马曹无伤派人告诉项羽：沛公准备在关中称王，让秦王子婴为相，珍奇宝物都占为己有了。项羽更加愤怒，正准备酒食犒劳将士，要一举打垮沛公的部队。
项羽率军进入咸阳，见宫室，府库封存完好，财物没有取，美女也没有动，范增感到奇怪，就对项羽：沛公在山东时，贪图财货，宠爱美女，现在进了关，财物什么都不取，美女也一个没亲近，看这架势，他的志向可不啊！
章邯：先生过虑了，沛公封存府库，宫室是害怕上将军的虎威。
范增：我让人觇望沛公驻地的云气，五颜六色，都呈现龙虎之状，这是子的瑞气呀！还望上将军调集军马，攻打沛公，不要错失良机。
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