匡章大军开始后撤，随行的辎重全部放弃。
魏错领着骑兵刚到，就看见繁阳火光冲，心里大惊不好了！也顾不上追击匡章主力，而是迅速入城拯救粮食。这可是魏军一个月的口粮。
经过了一夜的救火，繁阳的粮食虽然庆幸没有被全部烧了，但是也烧了大半只剩十万石。
魏错大怒，立刻下令全军继续追击匡章。却收到斥候回报，匡章往西北进攻邺城只是虚晃一枪，大军已经折返往东，过元城，黄城，准备退回齐国了。各地直道被匡章破坏严重，邺城令正在组织各地抢修，粮草运输受阻。
此时的袁达建议道“中卿，齐军已退，武成伯的命令已经完成，应该返回阿城复命了。”
魏错却摇摇头“齐军全身而退算什么完成?他今可以退回去，明也可以再回来。只有灭了他才能永结后患。”
“那武成伯那边。。。”袁达故作为难的道。
魏错立刻道“这我会解释!全军向东北追击齐军。匡章想要回齐国最直接的就是在清氏渡河返回阿城，我亲自领一万骑兵去拦截，袁达将军你领两万魏武卒经元城，黄城追击。”
“诺!”袁达回答道。
匡章确实准备经清氏渡河返回阿城，但是当他知道魏错在后面咬着不放的时候，立刻有了一个大胆的想法。
魏错一万骑兵奔袭百里到清氏，原本以为是一场恶战却没有发现匡章主力的踪影。立刻派出大批斥候查探，但是从黄城到清氏几十里范围内都没有发现。魏错心里大惊，暗感不好，匡章极有可能学孙膑半路设伏，如果这样袁达就危险，当即赶往和袁达汇合。
袁达按照魏错的命令领两万魏武卒往黄城追击匡章。由于刚刚出发，还没进入警备，一路上也只顾着赶路。
袁达完全没有预料到，匡章又偷偷跑回来，跳过元城，直接在几地埋伏起来。
魏武卒全副武装，一路上地动山摇，远远就让你知道了。
刚刚进入几，一旁茂密的山林立刻引起了袁达警觉。无数的飞禽盘旋在上却迟迟不肯落下，那就明林中有人。不过袁达并不觉得是齐人主力，倒是像一些掉队的散兵游勇。
袁达随意招呼一个五百主队前去查探一下。并让他解决后加急跟上。
“诺!”五百主领命而去。
魏武卒被孙膑埋伏两次后，庞涓规定魏武卒即使行军也要保持好防御阵型。只见魏武卒以三千骑兵开道在前，左右两翼举盾前进，中间袁达骑马居中指挥以及少量的辎重，后方也是重步兵。
这时，林中原本安静的环境被一阵喊杀声破坏。左右两边突然杀出大批齐军并立刻万箭齐发，一部分始料不及的魏武卒被射郑
匡章原本计划是是先包围然后逐步缩，但是魏军比他预计的要谨慎，特别是五百人队突然在山林搜索，使得他被迫提前动手。
齐军五万多人分四个包围过去，左右两翼利用稍微高的丘陵优势，使用弓箭把魏武卒压制住，前后两军在道路上丢下无数巨石阻隔道路。
如果一切顺利，桂陵之战将会重现，但是刚刚袁达派出去的五百人分队还在负隅顽抗，造成西北角还是有一个缺口齐军无法完全侯合围。
袁达看准机会，果断下令“骑兵营，往西北方向突围，其余步兵在上面的丘陵列阵迎担”
三千骑兵立刻向前冲锋，虽然没有奔跑空间来加大冲击力，但是骑兵对步兵然的优势，还是让魏军突破缺口。
看着魏武卒开始找合适地理重新列阵，匡章知道如果魏武卒准备好了，那么自己万万不是对手。当前最好的办法就是利用人数优势，把魏武卒耗尽。
“左右合围，弓箭齐射!长矛营～出击!”匡章下令道“把石头砸过去，不能让魏人跑了。”
此情此景袁达再熟悉不过了，桂陵之战，平阳之战，下能够两次重创魏武卒的只有齐国孙膑。此时他心里已经断定这是孙膑亲自来了，想要第三次吃掉魏武卒。如果是其他情况，魏武卒一般直接杀出去，放眼下还没有谁是魏武卒的对手。现在齐军合围过来，为了保险他还是选择寻找地势先稳定情况再进行下一步。
齐军疯狂的向魏武卒射箭，抛石。。。魏武卒急忙用盾牌抵挡，但仍然前进郑
魏武卒骑兵终于与五百队汇合，开始掩护其余部队靠拢。
“前队变后队防御，后队变前队防御，左右两翼结阵，中军弓箭手准备!”袁达迅速的下达命令。魏武卒的单兵素质远高于齐军，可以迅速应付变化地势和战场。
“长矛进攻，弓箭手跟上，不能给魏人喘息!”
。。。
“报～东北方向发现魏军大批骑兵，估计不下万骑!”还在拼命指挥进攻的匡章听到这个消息，无奈的道“看来今是拿不下魏人了!”
匡章转对副将而道“你领三千人往东北阻挡魏军骑兵，掩护大部队撤退。”
“诺。。。”虽然不情愿，但还是照做。
“弓弩营后撤，长矛营跟上。战车开道，往东南面退!”匡章下令道。
齐军开始迅速后退，战车迅速往东南狂奔，滚起烟尘。步兵也开始后退，后方的弓弩营先撤了，跟着原本进攻的长矛营也立刻放弃进攻开始跑路。
袁达看着齐军开始撤退，立刻意识到自己援兵到了，同时也知道了这不是齐军主力，自然孙膑也不会在这了。想到这里，立刻大怒“全军出击，不要让齐人跑了。杀～”
原本还防守的魏武卒一下子开始了反攻，骑兵策马奔腾，一眨眼功夫就追上了齐军。一把把魏刀横扫而过，一个个人头也迅速飞出半空。魏武卒重步兵也在后方跟上。
匡章回头望去，看见大杀四方的魏武卒，顿感不妙。转而下令“后军盾阵防御，务必挡住魏军。”
又有数千齐军被留下断后。
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