“楚国令尹屈宜臼领兵五万将在两后离开柘城转移到阳夏，阻止武成伯向西支援鄢陵，柘城不留重兵。”甲回答道。
庞涓立刻问道“时间肯定吗？”
“肯定。柘城的内应从楚军内部传出的，而且柘城到阳夏的粮草已经开始调动。”甲镇定自若的回答道。
庞涓听完站了起来，拿起地图开始下令“袁达，你领兵三万佯攻柘城，故意放慢速度，吸引楚军注意力。我亲自领两万魏武卒奔袭阳夏，你之后再往阳夏与我会合。”
袁达双手握拳道“诺！”
柘城，楚军大营
屈宜臼在收到楚王决定对峙鄢陵的消息后，立刻反应到庞涓会出兵攻打自己，从而打破僵局。如果自己死守不出，庞涓就会绕过自己直奔鄢陵。思前想后，屈宜臼决定放弃柘城，防守西面的阳夏，这样就可以守住庞涓西进路线。即使庞涓走其他路线，自己也可以迅速和楚王汇合。
这时候，士兵来报“魏军前部袁达领兵已经出襄陵，向柘城而来。”
屈宜臼听完反而大笑起来“庞涓这个时候动手已经太迟了，本令尹可不奉陪。”又对旁边的副将屈平道“屈平，全军开拔，不要等明了。把柘城所有粮草辎重全部带走。”
屈平虽然已经提前知道，但还是道“令尹，柘城就这样不要了吗？”
屈宜臼大声道“不要因失大，守在柘城，万一庞涓西向鄢陵，万事休矣。阳夏方便我们监视鄢陵和庞涓两边的情况，随时应对。”
“诺”屈平不再什么，大步走出去。
当，楚军五万离开柘城，第二傍晚，袁达才领魏军姗姗来迟的接管柘城这座空城。
庞涓两万魏武卒再次体现出其超强的耐力，奔袭百里到阳夏外围丘陵。
庞涓一刻不敢停歇，偷偷站在树林里眺望阳夏。这时，斥候来报，楚军比预期提前到达，前部约万人已经接近簇三十里。
“什么？”庞涓暗暗吃惊，这样自己就没有时间偷袭阳夏了。
庞涓立刻转换战略，全军调转方向，先击溃楚军。
楚军屈平领着一万人做为前部向阳夏进发，后面屈宜臼领四万跟着。
由于需要加急前往阳夏布防，屈平加快了行军速度，眼看快要到了，即使部队人困马乏，但是屈平仍然下令坚持到阳夏在休息造饭。
“快，到阳夏再修整造饭。”屈平不断的喊着。
这时，山坡上的丘陵突然鼓声大震，无数魏武卒从林中冲杀出来。
大批的战场向楚军铺面而来，原本已经人困马乏的楚军，此时的战斗力远远不及平时，迅速被冲散。
屈平立刻感到大事不妙，一边指挥防御一边传人去请屈宜臼援兵。
庞涓看着楚军队形乱了，亲自引着魏武卒步兵冲杀过去。
看着庞涓的大旗，楚军如临大敌，一时间争着逃命。屈平看着无数楚军的溃退，顿感无可奈何，只能也狼狈奔逃。
魏军追杀数里，迎面赶上了屈宜臼的大部队。两股人马相互冲散在一起。
庞涓要的就是这个效果，更加卖力的驱赶楚军。
只见屈平带着溃兵，看见屈宜臼，就像看见了救命稻草，恨不得马上报上去。
“令尹，令尹，我要见令尹。。。”屈平不断的喊着。
其余楚军也是跟在后面“快让我过去。”
“不要挤，我先走。。。”
整个楚军，被这一股溃兵搞得像菜市场。
屈宜臼顿感不妙，眼睛一转，立刻下令道“环形防御，不要乱了队形。下令屈平绕过。”
可是，此时溃兵都是保命要紧，怎么会听到命令。
眼看楚军就要阵型大乱，屈宜臼终于下定决心“盾阵在前，刀斧手准备，如果继续有溃兵冲击，不管敌我，一律斩杀。”
左右将军听到这个命令都是一愣，最后也都明白过来，纷纷回答“诺！”
屈平还要往里面挤，却见盾牌阻隔，前方的兵卒更加不管不顾，只见一个个刀斧手伸出长刀狠狠的劈下。
“啊。。。”
几百个楚军立刻倒地不起，鲜红的血液总算让这伙溃兵明白过来，再继续往前会没命的。举足无措之时，庞涓一声令下“放箭！”
魏武卒几乎人人背箭，一时之间万箭齐发。
楚军屈宜臼部也受到波及，部分楚军正打算挽弓还击，但是看见对面还有许多楚军，又慢慢的放了下来。楚军刚刚开始好转的局势又开始颓势。
屈宜臼恨的直咬牙，大声喊道“放箭！”
听到令尹下令，楚军弓箭手才开始反击，楚国溃兵不仅仅要受到后方的追杀，还要心前面的弓箭，心里面早就把屈宜臼问候了十八遍了。
庞涓在后方看着楚军的变化，摸了摸胡须道“看来今拿不下屈宜臼了。撤军！”
魏军开始后撤，楚军顿时兴高采烈，左右将校纷纷要求屈宜臼追击。
屈宜臼却摇摇头“魏军是主动撤湍，而且井然有序。看看我们身旁这些溃兵，还怎么追击。收拢溃兵，依托北面山地扎营，查探阳夏是否失守。”
魏武卒几乎没有伤亡的退回丘陵防守，楚军折损近万人，不敢再贸然进军，依托地形扎营。
第二，袁达领兵和庞涓汇合，将屈宜臼阻隔无法进入阳夏，而阳夏收军只有三千老弱，无法支援。庞涓多次派人约战，屈宜臼都坚守不出，双方陷入对峙阶段，庞涓紧急向大梁报告情况。
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