祸乱梁朝的侯景终于是走向了末路，梁朝又开启了一个时代。不过，他又能坚持多久呢？北齐和西魏又将会发生什么让人意想不到的事情呢？我们接着。
时间一晃就来到了公元553年春季，正月，王僧辩从建康出发，秉承皇帝旨意让陈霸先代理镇守扬州。
丙子日，山胡（北方少数民族）包围了北齐的离石城。戊寅日，北齐君主高洋率军讨伐，大军还未抵达，山胡就已经撤走了，于是北齐君主巡视三堆地区，大规模狩猎后返回。
己丑日，北齐改铸钱币，币文为“常平五铢”。
二月，庚子日，李洪雅兵力耗尽，献出空云城向陆纳投降。陆纳囚禁了李洪雅，杀死了丁道贵。陆纳因为僧人宝志的诗中影十八子”的谶语，认为李氏应当称王，甲辰日，推举李洪雅为主公，号称大将军，让他乘坐平肩舆，排列鼓吹乐队，陆纳率领数千士兵在左右护卫跟随。
西魏太师宇文泰辞去丞相、大行台之职，担任都督中外诸军事。
王雄抵达东梁州，黄众宝率领部众投降。太师宇文泰赦免了他，将其部族首领迁徙到雍州。
北齐君主送柔然可汗铁伐的父亲登注和兄长库提返回柔然。铁伐不久后被契丹人杀死，柔然国人拥立登注为可汗。登注又被其部族首领阿富提杀死，国人再拥立库提为可汗。突厥伊利可汗去世，儿子科罗继位，号称乙息记可汗；三月，派遣使者向西魏献上五万匹马。柔然另一支部族又拥立阿那镶的叔父邓叔子为可汗。乙息记可汗在沃野北边的木赖山击败邓叔子。乙息记去世后，舍弃儿子摄图，拥立弟弟俟斤，号称木杆可汗。木杆可汗相貌奇异，性情刚勇，富有谋略，善于用兵，邻国都十分畏惧他。
梁元帝萧绎听武陵王萧纪率军东下，就让方士在木板上画萧纪的画像，亲自用钉子钉画像的肢体来诅咒他，又押解侯景的俘虏向萧纪示威。起初，萧纪起兵，都是太子萧圆照的谋划。萧圆照当时镇守巴东，截留了朝廷的使者，向萧纪报告：“侯景还未平定，应当急速进军讨伐；已经听荆州（湘东王萧绎的镇地）被侯景攻破。”萧纪相信了他的话，便催促军队东下。梁元帝十分恐惧，便写信给西魏：“萧纪如同公子纠，是我的亲人，请君王讨伐他。”太师宇文泰：“夺取蜀地、控制梁朝，就在这一次行动了。”众将领都认为此事难度很大。大将军、代郡人尉迟迥，是宇文泰的外甥，唯独他认为蜀地可以攻克。宇文泰询问他进军策略，尉迟迥：“蜀地与中原隔绝一百多年，依仗地势险要、路途遥远，不会预料到我们会突然抵达。如果率领精锐骑兵日夜兼程袭击，没有攻克不聊。”宇文泰于是派遣尉迟迥统领开府仪同三司原珍等六军，一万二千名步兵，一万名骑兵，从散关出发讨伐蜀地。
陆纳派遣将领吴藏、潘乌黑、李贤明等人顺江而下占据车轮城。王僧辩抵达巴陵，宜丰侯萧循把都督之位让给王僧辩，王僧辩不接受。梁元帝于是任命王僧辩、萧循为东、西都督。夏季，四月，丙申日，王僧辩驻军于车轮城。
吐谷浑可汗夸吕，虽然向西魏派遣使者通好，却不断侵扰掠夺边境，宇文泰率领三万骑兵越过陇山，抵达姑臧，讨伐吐谷浑。夸吕感到畏惧，派使者前来请求归服；不久后又与北齐互通使者。凉州刺史史宁侦察到吐谷浑使者返回的消息，在赤泉袭击他们，擒获吐谷浑的仆射乞伏触状。
陆纳在长江两岸修筑城池，以抵抗王僧辩。陆纳的士兵都是身经百战的精锐，王僧辩十分忌惮，因此不敢轻易进军，逐渐修筑相连的城池逼近敌军。陆纳认为王僧辩胆怯，所以没有设防；五月，甲子日，王僧辩命令各路军队水陆并进，猛烈攻城，王僧辩亲自执掌旗鼓指挥，宜丰侯萧循亲身承受箭石攻击，攻克了陆纳的两座城池；陆纳的部众大败，徒步逃跑，退保长沙。乙丑日，王僧辩进军包围长沙。王僧辩坐在土垄上观看士兵修筑营垒，吴藏、李贤明率领一千名精锐士兵打开城门突然冲出，手持盾牌径直前进，直奔王僧辩。当时杜崱、杜龛都在王僧辩身边侍奉，护卫的士兵只有一百多人，奋力作战抵抗。王僧辩坐在胡床上不动，裴之横从侧面攻击吴藏等人，吴藏等人败退，李贤明战死，吴藏脱身逃回城郑
武陵王萧纪抵达巴郡，听有西魏军队入侵，便派遣前梁州刺史、巴西人谯淹回军救援蜀地。起初，杨乾运请求担任梁州刺史，萧纪任命他为潼州刺史；杨法琛请求担任黎州刺史，萧纪任命他为沙州刺史：二人都心怀不满。杨乾运兄长的儿子杨略劝杨乾岳：“如今侯景刚刚平定，应当同心协力，保卫国家、安定百姓，而兄弟之间互相攻打，这是自取灭亡的道路啊。木材腐朽了就无法雕刻，世道衰败了就难以辅佐。不如向关中的西魏表示归顺，这样可以功成名就、保全性命。”杨乾运同意了，于是命令杨略率领二千人镇守剑阁，又派遣女婿乐广镇守安州，与杨法琛一起暗中与西魏通好。西魏太师宇文泰秘密赐予杨乾运铁券，授予他骠骑大将军、开府仪同三司、梁州刺史的官职。尉迟迥任命开府仪同三司侯吕陵始为前锋，抵达剑阁，杨略徒乐广那里，献城响应侯吕陵始，侯吕陵始进入并占据安州。甲戌日，尉迟迥抵达涪水，杨乾运献出潼州投降。尉迟迥分兵驻守潼州，进军袭击成都。当时成都的守军不足一万人，而且仓库空虚，永丰侯萧捴环城固守，尉迟迥包围了成都。谯淹派遣江州刺史景欣、幽州刺史赵拔扈救援成都，尉迟迥派原珍等人击退了他们。
武陵王萧纪抵达巴东，得知侯景已经被平定，这才后悔不已，召见太子萧圆照责备他，萧圆照回答：“侯景虽然平定了，但江陵（梁元帝）还没有臣服。”萧纪也因为已经称帝，不能再屈居他人之下，便想要继续东进。将领士兵日夜思念回乡，他的江州刺史王开业认为应当返回救援蜀地根本，再谋划后续事宜；众将领都表示赞同。萧圆照和刘孝胜坚决不能返回，萧纪听从了他们的意见，于是向众人宣告：“敢劝谏的人处死！”己丑日，萧纪抵达西陵，军队声势十分浩大，战船遮蔽了江面。护军陆法和在峡口两岸修筑两座城池，搬运石头填塞长江，用铁锁截断江面。
梁元帝从狱中释放任约，任命他为晋安王司马，让他协助陆法和抵抗萧纪，并对他：“你的罪行本应处死，我不杀你，就是为了今！”于是调拨禁兵配属给他，还许诺将庐陵王萧续的女儿嫁给她，派宣猛将军刘棻与他一同前往。
庚辰日，巴州刺史余孝顷率领一万士兵在长沙与王僧辩会合。
豫章太守、观宁侯萧永，昏庸懦弱且缺乏决断。身边的亲信武蛮奴专权，军主文重对他十分痛恨。萧永率领军队讨伐陆纳，抵达宫亭湖时，文重杀死了武蛮奴。萧永的军队溃散，他逃奔江陵。文重率领部众投奔开建侯萧蕃，萧蕃杀死文重并收编了他的部众。
六月，壬辰日，武陵王萧纪修筑相连的城池，进攻并截断了铁锁，陆法和接连派人告急。梁元帝又从狱中释放谢答仁，任命他为步兵校尉，配给士兵让他协助陆法和；又派遣使者送王琳前往长沙，命令他劝陆纳投降。乙未日，王琳抵达长沙，王僧辩派人护送他到陆纳军营前给众人看，陆纳的部众都下拜哭泣，派人对王僧辩：“朝廷如果赦免王琳，请求允许他入城。”王僧辩不答应，又将王琳送回江陵。陆法和不断求救，梁元帝想要调回长沙的军队，又担心失去陆纳，于是再次派遣王琳，并允许他入城。王琳入城后，陆纳便投降了，湘州得以平定。梁元帝恢复了王琳的官职爵位，让他率领军队向西救援峡口。
甲辰日，北齐章武景王库狄干去世。
武陵王萧纪派遣将军侯睿率领七千士兵，修筑营垒与陆法和对峙。梁元帝派遣使者给萧纪送信，允许他返回蜀地，独自掌管一方；萧纪不接受，回信时用家人之间的礼节相称。陆纳平定后，湘州的各路军队相继西上，梁元帝再次给萧纪写信：“我年纪比你稍长，又有平定叛乱的功劳，承蒙众人拥戴登基，事情已是命所归。倘若你派遣使者前来，我十分期待。如果不愿如此，我便从此停笔。兄弟之间，同气连枝，若继续争斗，只会像‘兄肥弟瘦’的典故那样，再也没有相见之日，‘让枣推梨’的欢乐时光也将永远结束。心中对你的关爱，难以用文字尽述。”萧纪屯兵日久，多次作战失利，又听西魏军队深入蜀地，成都孤立危急，忧愁烦闷不知如何是好。于是派遣度支尚书乐奉业前往江陵求和，请求按照之前的旨意返回蜀地。乐奉业知道萧纪必定失败，于是向梁元帝启奏：“蜀军缺乏粮草，士兵大多饿死，危亡指日可待。”梁元帝于是拒绝了和谈。
萧纪将一斤黄金铸为一个金饼，一百个金饼装为一箱，共有一百箱，银子的数量是黄金的五倍，锦盯毛毡、彩色丝织品的数量也与之相当，每次作战时，都把这些财物悬挂起来展示给将士们看，却不把它们作为奖赏。宁州刺史陈智祖请求散发这些财物招募勇士，萧纪不听从，陈智祖痛哭而死。有人请求商议事务，萧纪以生病为由拒绝接见，因此将领士兵人心涣散。
秋季，七月辛未日，巴东百姓符升等人斩杀峡口城主公孙晃，向王琳投降。谢答仁、任约进攻侯睿，击败了他，攻克了他的三座营垒。于是长江两岸的十四座城池全部投降。萧纪无法后退，只好顺流东下，游击将军、南阳人樊猛率军追击，萧纪的部众大败，投水而死的有八千多人，樊猛将萧纪包围起来固守。梁元帝秘密敕令樊猛：“让萧纪活着回来，就算不上成功。”樊猛领兵抵达萧纪的驻地，萧纪在船中绕着床奔跑，把装黄金的袋子扔给樊猛：“用这些金子雇你，送我见一见七官（梁元帝排行第七）。”樊猛：“子岂是你想见就能见的！杀了你，这些金子又能归谁呢！”于是斩杀了萧纪和他的儿子萧圆满。陆法和收捕了太子萧圆照兄弟三人，送往江陵。梁元帝剥夺了萧纪在宗族名册中的名分，赐他姓饕餮氏。将刘孝胜关进监狱，不久后又释放了他。梁元帝派人对江安侯萧圆正：“西边的军队已经战败，你的父亲生死不明。”意思是想让他自杀。萧圆正听到后放声大哭，不停地自称“世子”（表明自己的身份，不愿自尽）。梁元帝多次派人窥探，知道他不会自杀，就把他移送到廷尉监狱。萧圆正在狱中见到萧圆照，：“兄长为何要离间别人骨肉，让我承受如此剧痛！”萧圆照只“计策失误”。梁元帝下令让他们在狱中绝食，两人饿到咬自己的手臂充饥，十三后饿死，远近的人听到后都为他们感到悲伤。
乙未日，王僧辩返回江陵。朝廷下诏让各路军队各自返回镇守之地。
西魏尉迟迥包围成都五十，永丰侯萧捴多次出城作战，都战败了，于是请求投降。众将领想不答应，尉迟迥：“接受投降就能保全将士性命，让远方的人归顺；强行攻城就会使将士伤亡，让远方的人畏惧。”于是接受了萧捴的投降。八月，戊戌日，萧捴与宜都王萧圆肃率领文武官员前往军营门口投降；尉迟迥以礼相待，与他们在益州城北结盟。官吏百姓都恢复了各自的产业，只没收奴婢和积蓄的财物来奖赏将士，军队中没有私下掠夺的行为。西魏任命萧捴和萧圆肃同为开府仪同三司，任命尉迟迥为大都督益、潼等十二州诸军事、益州刺史。
庚子日，梁元帝下诏准备返回建康，领军将军胡僧佑、太府卿黄罗汉、吏部尚书宗懔、御史中丞刘彀劝谏：“建康的帝王之气已经耗尽，与北齐只隔一条长江，倘若发生意外，后悔就来不及了！况且自古相传：‘荆州的沙洲数量满一百个，就会出现子。’如今枝江又新长出沙洲，沙洲总数已经满百，陛下登基称帝，正是这个祥瑞的应验。”梁元帝让朝中大臣商议此事。黄门侍郎周弘正、尚书右仆射王褒：“如今百姓还没见过陛下的车驾进入建康，都认为陛下只是列国诸王；希望陛下顺应下百姓的期望返回建康。”当时大臣大多是荆州人，都：“周弘正等人是东边人，一心想东下，这恐怕不是好计策。”周弘正当面反驳他们：“东边人劝陛下东下，就不是好计策；你们西边人想让陛下留在西边，难道就是长远之策？”梁元帝笑了起来。又在后堂商议，参与的有五百人，梁元帝问众人：“我想返回建康，各位认为怎么样？”众人都不敢先回答。梁元帝：“劝我离开江陵的人露出左臂。”露出左臂的人超过一半。武昌太守朱买臣对梁元帝：“建康是旧都，先帝的陵墓都在那里；荆州是边境重镇，不是帝王宜居之地。希望陛下不要犹豫，以免将来后悔。臣的家在荆州，难道不希望陛下留在这里？但恐怕这只是臣的富贵，不是陛下的富贵啊！”梁元帝让术士杜景豪占卜，结果不吉利，杜景豪对梁元帝：“不宜离开江陵。”退下后却道：“这个征兆是陛下会被鬼贼滞留（暗示江陵有危险）。”梁元帝认为建康凋敝残破，而江陵全盛繁荣，心里也安于此处，最终听从了胡僧佑等饶建议，没有返回建康。
朝廷任命湘州刺史王琳为衡州刺史。
九月，庚午日，下诏让王僧辩返回镇守建康，陈霸先再次返回京口。丙子日，任命护军将军陆法和为郢州刺史。陆法和处理政务时，不使用刑罚牢狱，专门用佛教教义和西域幻术教化百姓，他的部曲有几千人，都称为弟子。
契丹侵犯北齐边境。壬午日，北齐君主高洋向北巡视冀州、定州、幽州、安州，随后讨伐契丹。北齐君主派郭元建在合肥训练两万多名水军，准备袭击建康，接纳湘潭侯萧退，又派遣将军邢景远、步大汗萨率领部众随后跟进。陈霸先在建康听到消息后，赶忙派人将此事禀报给梁元帝；梁元帝下诏让王僧辩镇守姑孰来抵御北齐军队。
冬季，十月丁酉日，北齐君主抵达平州，从西路奔赴长堑，派司徒潘相乐率领五千精锐骑兵从东路奔赴青山。辛丑日，抵达白狼城。壬寅日，抵达昌黎城，派安德王韩轨率领四千精锐骑兵向东截断契丹的退路。癸卯日，抵达阳师水，日夜兼程，突袭契丹。北齐君主披散发髻、袒露上身，昼夜不停赶路，行程一千多里，翻越山岭，冲在士兵前面，只吃肉、喝水，士气更加高昂。甲辰日，与契丹军队遭遇，奋勇攻击，大败契丹，俘获十多万人，各种牲畜几百万头。潘相乐也在青山击败了契丹的另一支部族。丁未日，北齐君主返回营州。
己酉日，王僧辩抵达姑孰，派遣婺州刺史侯瑱、吴郡太守张彪、吴兴太守裴之横在东关修筑营垒，以等待北齐军队。
丁巳日，北齐君主登上碣石山，俯瞰沧海，随后前往晋阳。任命肆州刺史斛律金为太师，返回晋阳后，又任命他的儿子斛律丰乐为武卫大将军，让他的孙子斛律武都迎娶义宁公主，对他们的宠爱优待极为丰厚，群臣无人能及。
闰十月，丁丑日，南豫州刺史侯瑱与郭元建在东关交战，北齐军队大败，溺水而死的有上万人。湘潭侯萧退再次返回邺城，王僧辩返回建康。
吴州刺史、开建侯萧蕃，依仗自己兵力强盛，就不向朝廷缴纳贡品，梁元帝秘密命令他的将领徐佛受图谋除掉他。徐佛受让他的门徒伪装成告状的人，前往拜见萧蕃，趁机擒获了他。梁元帝任命徐佛受为建安太守，任命侍中王质为吴州刺史。王质抵达鄱阳后，徐佛受把他安置在金城，自己占据罗城，掌管城门钥匙，修缮战船、兵器，王质不敢与他争夺。原开建侯萧蕃的部曲几千人攻打徐佛受，徐佛受逃奔南豫州，侯瑱杀死了他，王质才得以行使吴州刺史的职权。
十一月，戊戌日，任命尚书右仆射王褒为左仆射，湘东太守张绾为右仆射。
己未日，突厥再次进攻柔然，柔然全国投奔北齐。
癸亥日，北齐君主从晋阳向北攻打突厥，接纳柔然部众，废黜柔然可汗库提，拥立阿那瑰的儿子庵罗辰为可汗，把他们安置在马邑川，供给他们粮食和丝帛；又亲自率军在朔州追击突厥，突厥请求投降，北齐君主答应后返回。从此，突厥不断向北齐进贡。
西魏尚书元烈图谋杀害宇文泰，事情泄露，宇文泰杀死了他。
丙寅日，梁元帝派遣侍中王琛出使西魏。太师宇文泰暗中有谋取江陵的意图，梁王萧詧（西魏扶持的傀儡政权君主）听后，更加频繁地向西魏进献贡品。
十二月，北齐宿预百姓东方白额献城投降，长江以西的州郡都起兵响应他。
公元554年春季，正月癸巳日，北齐君主高洋从离石道出兵讨伐山胡，派遣斛律金从显州道、常山王高演从晋州道分兵夹击，大败山胡。十三岁以上的男子全部被斩杀，女子和年幼体弱之人被赏赐给士兵，于是平定了石楼。石楼地势极为险要，自北魏以来始终未能攻克，从此远近的山胡无不畏惧屈服。有一位都督作战受伤，他的什长路晖礼没能救援，北齐君主下令剖开路晖礼的五脏六腑，让九个人分食，连肉带内脏全部吃完。北齐君主从此开始施行残酷暴虐的统治。陈霸先从丹徒渡江，包围北齐的广陵；秦州刺史严超达从秦郡进军包围泾州；南豫州刺史侯瑱、吴郡太守张彪都从石梁出兵，为王僧辩等人声援。辛丑日，梁元帝派晋陵太守杜僧明率领三千人援助东方白额。
西魏太师宇文泰开始制定“九命”典制，用以区分朝廷内外官员的爵位等级，将流外官的品级改为九秩。
西魏国主元钦自从元烈死后，心怀怨恨，暗中谋划诛杀太师宇文泰；临淮王元育、广平王元赞流泪恳切劝谏，魏帝不听。宇文泰的儿子们都还年幼，兄长的儿子章武公宇文导、中山公宇文护都外出镇守，宇文泰只把女婿们当作亲信骨干，大都督清河公李基、义城公李晖、常山公于翼都担任武卫将军，分别掌管宫廷禁军。李基是李远的儿子，李晖是李弼的儿子，于翼是于谨的儿子。因此元钦的密谋泄露，宇文泰废黜了元钦，将他安置在雍州，拥立他的弟弟齐王元廓为帝。废除年号，称元年，恢复拓跋氏的姓氏。此前改为单姓的九十九个姓氏，都恢复了原来的复姓。西魏最初统辖三十六个诸侯国、九十九个大姓，后来大多灭绝。宇文泰于是将功劳高的将领封为三十六国贵族，功劳次一等的封为九十九姓贵族，他们统领的士兵也都改用主将的姓氏。
三月，丁亥日，长沙王萧韶攻取巴郡。
甲辰日，梁元帝任命王僧辩为太尉、车骑大将军。
丁未日，北齐将领王球攻打宿预，杜僧明出兵迎战，大败王球，王球退回彭城。
郢州刺史陆法和上奏章自称司徒，梁元帝感到奇怪。王褒：“法和有道术，或许能预知后事。”戊申日，梁元帝派人前往郢州，正式任命陆法和为司徒。
己酉日，西魏侍中宇文仁恕出使梁朝。恰逢北齐使者也抵达江陵，梁元帝接待宇文仁恕的礼节不如接待北齐使者隆重，宇文仁恕返回后，把这件事告诉了太师宇文泰。梁元帝又请求按照旧地图划定疆界，言辞颇为不恭敬，宇文泰：“古人有句话，‘上所抛弃的人，谁能让他兴起’，这的就是萧绎吧！”荆州刺史长孙俭多次献上攻取江陵的计策，宇文泰征召长孙俭入朝，询问他筹划策略，随后命令他返回镇守之地，暗中为攻打江陵做准备。马伯符秘密派人向梁元帝报告军情，梁元帝却不相信。
柔然可汗庵罗辰背叛北齐，北齐君主亲自率军出击，大败柔然军队，庵罗辰父子向北逃走。太保安定王贺拔仁进献的马不够骏美，北齐君主大怒，就命人拔掉他的头发，将他贬为平民，发配到晋阳服背炭的苦役。
北齐中书令魏收编撰《魏书》，常常凭借个人爱憎来褒贬人物，他常对人：“哪个子敢和我魏收变脸！我抬举他就能让他升，贬低他就能让他入地！”《魏书》修成后，中书舍人卢潜上奏：“魏收诬陷欺骗一代人，罪行应当处死！”尚书左丞卢斐、顿丘人李庶都指责《魏史》记载不公正。魏收向北齐君主启奏：“臣已经与强大的宗族结怨，将会被刺客杀害。”北齐君主大怒，于是卢斐、李庶以及尚书郎中王松年都因诽谤国史获罪，被鞭打二百下，发配到甲坊服劳役。卢斐、李庶死在狱中，卢潜也被关押入狱。但当时的人始终不服气，称《魏书》为“秽史”。卢潜是卢度世的曾孙，卢斐是卢同的儿子，王松年是王遵业的儿子。
夏季，四月，柔然侵犯北齐的肆州，北齐君主从晋阳出兵讨伐，抵达恒州时，柔然军队溃散逃走。北齐君主率领二千多名骑兵担任后卫，在黄瓜堆宿营。柔然另一支部族的几万骑兵突然赶到，北齐君主却安然入睡，直到黎明才起床，神色镇定自若，指挥部署军队，出兵奋勇反击。柔然军队溃散败退，北齐君主趁机突破包围而出。柔然军队逃走，北齐军队追击，战场上横尸二十多里，俘获庵罗辰的妻子儿女，俘虏三万多人，命令都督善无人高阿那肱率领几千骑兵截断柔然的退路。当时柔然军队仍然兵力强盛，高阿那肱因自己兵少，请求增援，北齐君主反而削减了他一半的兵力。高阿那肱奋勇作战，大败柔然军队。庵罗辰翻越山岩峡谷，才得以孤身逃脱。
癸酉日，梁元帝任命陈霸先为司空。
庚戌日，西魏太师宇文泰用毒酒毒死了被废黜的西魏元钦。
五月，西魏直州人乐炽、洋州人黄国等人发动叛乱，开府仪同三司高平人田弘、河南人贺若敦率军讨伐，但是未能攻克。太师宇文泰命令车骑大将军李迁哲与贺若敦共同讨伐乐炽等人，平定了叛乱。随后李迁哲与贺若敦率军南下，攻占土地直到巴州，巴州刺史牟安民投降，巴地、濮地的百姓都归附了西魏。蛮族首领向五子王等人攻陷白帝，李迁哲率军攻打，向五子王等人逃走，李迁哲追击，击败了他们。宇文泰任命李迁哲为信州刺史，镇守白帝。信州此前没有粮草储备，李迁哲与士兵一起采摘葛根作为粮食，偶尔得到特殊的食物，就分给士兵共同品尝，士兵们都感激喜悦。李迁哲多次攻打叛乱的蛮族，都取得了胜利，各蛮族部落畏惧屈服，纷纷送来粮食，派遣子弟入朝做人质。从此信州境内安定，军粮储备也变得充足。
柔然的乙旃达官侵犯西魏的广武，柱国李弼率军追击，击败了他们。
广州刺史曲江侯萧勃，因自己的官职不是梁元帝所授予，内心感到不安，梁元帝也对他有所猜忌。萧勃上奏请求入朝；五月，乙巳日，梁元帝任命王琳为广州刺史，萧勃为晋州刺史。梁元帝因为王琳部众强盛，又深得民心，所以想把他调离中枢。王琳与主书广汉人李膺关系密切，私下对李膺：“我王琳本是人，承蒙陛下提拔到如今的地位。如今下尚未平定，却把我迁到岭南，如果发生意外，陛下怎能得到我的助力！我私下揣测陛下的心意，不过是猜忌我罢了，我王琳的志向有限，难道会和陛下争夺帝位吗！为何不任命我为雍州刺史，镇守武宁，我自己会让士兵开垦田地，为国家抵御外担”李膺认为他得有道理，却不敢向梁元帝启奏。
散骑郎新野人庾季才对梁元帝：“去年八月丙申日，月亮侵犯心宿中央的星宿，这个月丙戌日，赤色云气冲犯北斗星。心宿象征王，丙属楚地分野，臣担心在建子之月（农历十一月）会有大军攻入江陵。陛下应当留下重臣镇守江陵，整顿仪仗返回建康以躲避灾祸。即便西魏军队入侵，也只损失荆、湘二州，对于国家社稷来，仍然可以无忧。”梁元帝也通晓文，知道楚地将会有灾祸，叹息：“祸福由注定，躲避又有什么用处！”
六月，壬午日，北齐步大汗萨率领四万军队奔赴泾州，王僧辩派侯瑱、张彪从石梁率军援助严超达抵御北齐军队，侯瑱、张彪却拖延停留，不肯进军。将军尹令思率领一万多人谋划袭击盱眙。北齐冀州刺史段韶率领军队前往宿预讨伐东方白额，广陵、泾州都派人前来告急，众将领对此感到忧虑。段韶：“梁朝正处于丧乱之中，国家没有固定的君主，人心离散，谁强大就依附谁。陈霸先等人表面上声称同心同德，内心却各有想法，各位不必担忧，我已经揣摩透彻了！”于是留下仪同三司敬显携等人包围宿预，自己率领军队日夜兼程奔赴泾州，途中经过盱眙。尹令思没有预料到北齐军队会突然抵达，于是望风而逃。段韶进军攻击严超达，击败了他，随后回师奔赴广陵，陈霸先解除包围逃走。杜僧明返回丹徒，侯瑱、张彪返回秦郡。吴明彻包围海西，镇守将领中山人郎基坚守城池，削木头作为箭杆，剪纸作为箭羽。吴明彻包围了一百，最终未能攻克，只好撤军返回。
柔然率领残余部众向东迁徙，并且打算向南侵犯，北齐君主率领轻骑兵在金川截击。柔然军队得知后，远远逃走，营州刺史灵丘王高峻设下埋伏袭击，俘获了柔然的几十位名王。
邓至羌的首领檐桁失去国家，投奔西魏，太师宇文泰派遣秦州刺史宇文导率领军队护送他返回故国复位。
北齐段韶返回宿预，派能言善辩之人劝东方白额，东方白额打开城门请求结盟，段韶趁机将他擒获并斩杀。
八月，壬辰日，北齐任命司州牧清河王高岳为太保，司空尉粲为司徒，太子太师侯莫陈相为司空，尚书令平阳王高淹为录尚书事，常山王高演为尚书令，中书令上党王高涣为左仆射。
乙亥日，北齐仪同三司元旭因事获罪被赐死。丁丑日，北齐君主前往晋阳。北齐君主还未担任北魏丞相时，太保、录尚书事平原王高隆之常常侮辱他，等到北齐君主将要接受禅让称帝时，高隆之又认为不可行，北齐君主因此对他怀恨在心。崔季舒诬陷：“高隆之每次见到告状的人，总是表现出怜悯的神色，以此显示这些案件不是他所能裁决的。”北齐君主将高隆之囚禁在尚书省。高隆之曾经与元旭一起饮酒，对元旭：“我与你结交，应当生死不相辜负。”有人把这句话秘密报告给北齐君主，北齐君主因此大怒，命令壮士殴打高隆之一百多拳后才住手。辛巳日，高隆之在途中死去。过了很久，北齐君主仍然对高隆之怨恨不已，于是将他的儿子高慧登等二十人带到面前，自己用马鞭敲击马鞍，下令将他们全部斩首，把尸体都投入漳水；又挖掘高隆之的坟墓，取出他的尸体，斩碎骸骨并焚烧，将骨灰丢弃在漳水之郑
北齐君主派常山王高演、上党王高涣、清河王高岳、平原王段韶率领部众在洛阳西南修筑伐恶城、新城、严城、河南城。九月，北齐君主巡视这四座城池，想要引诱西魏军队出战，西魏军队却不出兵，北齐君主于是前往晋阳。
西魏宇文泰命令侍中崔猷开辟回车路，以打通前往汉中的通道。
梁元帝喜好清谈，辛卯日，在龙光殿讲解《老子》。乙巳日，西魏派遣柱国常山公于谨、中山公宇文护、大将军杨忠率领五万军队入侵梁朝。冬季，十月，壬戌日，大军从长安出发。长孙俭问于谨：“针对萧绎的局势，他会采取什么计策？”于谨：“在汉水、沔水炫耀兵力，席卷渡江，直接占据丹杨，这是上策；迁移城外百姓退保内城，加固城墙，等待援军，这是中策；如果难以迁移，据守外城，这是下策。”长孙俭：“你揣测萧绎会采用哪一策？”于谨：“下策。”长孙俭：“为什么？”于谨：“萧氏占据江南已有数十年，恰逢中原多事，无暇向外扩张；又认为我们有北齐的牵制，必定觉得我们无力分兵南下。况且萧绎懦弱无谋，多疑少断。愚民难以谋划大事，都贪恋家园，所以知道他会用下策。”
癸亥日，武宁太守宗均报告西魏军队即将抵达，梁元帝召集公卿商议对策。领军将军胡僧佑、太府卿黄罗汉：“两国通好，没有嫌隙，必定不会这样。”侍中王琛：“我揣摩宇文泰的神色，一定没有这个道理。”于是再次派遣王琛出使西魏。丙寅日，于谨抵达樊城、邓州一带，梁王萧詧率领部众与他会合。丁卯日，梁元帝停止讲学，朝廷内外实行戒严。王琛抵达石梵，没有见到西魏军队，飞马送信给黄罗汉：“我到了石梵，边境安宁无事，之前的法都是儿戏。”梁元帝听到后心生疑虑。庚午日，再次恢复讲学，百官身着军服听讲。辛未日，梁元帝派主书李膺前往建康，征召王僧辩为大都督、荆州刺史，命令陈霸先移镇扬州。王僧辩派遣豫州刺史侯瑱率领程灵洗等人作为前军，兖州刺史杜僧明率领吴明彻等人作为后军，赶赴救援。甲戌日，梁元帝夜间登上凤皇阁，徘徊叹息：“客星侵入翼宿、轸宿，如今必定失败了！”妃嫔侍从都失声痛哭。
陆法和听西魏军队到来，便从郢州进入汉口，准备奔赴江陵救援。梁元帝派人阻止他：“我自己就能击败贼军，你只需镇守郢州，不必移动！”陆法和返回郢州后，用白垩涂满城门，穿上丧服，坐在苇席上，过了一整才脱去。
十一月，梁元帝在津阳门外举行大规模阅兵，恰逢北风暴雨，于是乘坐轻车返回宫郑癸未日，西魏军队渡过汉水，于谨命令宇文护、杨忠率领精锐骑兵先占据江津，切断东路援军。甲申日，宇文护攻克武宁，擒获宗均。当，梁元帝骑马出城巡视防御栅栏，栅栏用木头插入土中建成，周长六十多里。任命领军将军胡僧佑都督城东诸军事，尚书右仆射张绾为副帅；左仆射王褒都督城西诸军事，四厢领直元景亮为副帅；王公以下官员各自负责一处防守。丙戌日，命令太子巡视城楼，让百姓协助运送木材石头。夜间，西魏军队抵达黄华，距离江陵四十里；丁亥日，抵达栅栏下。戊子日，巂州刺史裴畿、裴畿的弟弟新兴太守裴机、武昌太守朱买臣、衡阳太守谢答仁打开枇杷门出战，裴机杀死西魏仪同三司胡文伐。裴畿是裴之高的儿子。
梁元帝征召广州刺史王琳为湘州刺史，让他率军入援。丁酉日，栅栏内发生火灾，烧毁几千家民宅和二十五座城楼，梁元帝亲临被烧毁的城楼，望见西魏军队渡江，环顾四周叹息不已。当夜间，就住在宫外百姓家郑己亥日，移居到祗洹寺。于谨下令修筑长围，江陵城内外的通信从此断绝。
庚子日，信州刺史徐世谱、晋安王司马任约等人在马头修筑营垒，遥为江陵声援。当夜间，梁元帝巡视城池，还随口吟诵诗歌，群臣也有和诗的。梁元帝撕裂帛布写信，催促王僧辩：“我忍死等待你，你应当能及时赶到！”壬寅日，返回宫中；癸卯日，迁出到长沙寺。戊申日，王褒、胡僧佑、朱买臣、谢答仁等人打开城门出战，都战败而回。己酉日，梁元帝移居居寺；癸丑日，又移居长沙寺。朱买臣手握剑柄上前：“只有斩杀宗懔、黄罗汉，才能向下人谢罪！”梁元帝：“当初确实是我的主意，宗懔、黄罗汉有什么罪！”二人退入众人之郑
王琳的军队抵达长沙，镇南府长史裴政请求从路先行禀报江陵，走到百里洲时，被西魏军队俘获。梁王萧詧对裴政：“我是梁武帝的孙子，难道不能做你的君主吗？如果听从我的计策，富贵可以延续到子孙；如果不依从，就会身首异处。”裴政假意回答：“唯命是从。”萧詧将他锁到江陵城下，让他向城中喊话：“王僧辩听台城被围，已经自立为帝。王琳势单力薄，不能再来救援了。”裴政却告诉城中军民：“援兵大批赶到，各位要各自勉励。我作为密使被擒，必将以身报国。”监视他的人击打他的嘴，萧詧大怒，命令立刻杀死他。西中郎参军蔡大业劝谏：“裴政是民众所敬仰的人，杀死他，荆州就难以攻克了。”萧詧才释放了他。裴政是裴之礼的儿子，蔡大业是蔡大宝的弟弟。
当时梁元帝向四方征兵，都还没有抵达。甲寅日，西魏军队从四面八方攻城，城中军民背着门板、举着盾牌抵御，胡僧佑亲自冒着箭石，日夜督战，奖励将士，严明赏罚，众人都拼死作战，所到之处敌军纷纷败亡，西魏军队无法前进。不久，胡僧佑被流箭射中身亡，城中内外大为震惊。西魏军队全力攻打栅栏，城内反叛者打开西门迎接西魏军队，梁元帝与太子、王褒、谢答仁、朱买臣退保内城，命令汝南王萧大封、晋熙王萧大圆到于谨军中做人质，请求和解。西魏军队刚到时，众人认为王僧辩的儿子侍中王顗可以担任都督，梁元帝不采纳，反而剥夺了他的兵权，让他和身边十个人入宫守卫殿中；等到胡僧佑战死，才任命王顗为都督城诸军事。裴畿、裴机、历阳侯萧峻都出城投降。于谨因为裴机亲手杀死胡文伐，便将裴畿和裴机一同处死。萧峻是萧渊猷的儿子。当时城南虽然被攻破，但城北的将领们仍然苦战不止。色昏暗时，听到城池陷落的消息，才纷纷溃散。
梁元帝进入东阁竹殿，命令舍人高善宝焚烧古今图书十四万卷，准备投身火海自尽，宫女和身边侍从一同阻止了他。他又用宝剑砍柱子，直到宝剑折断，叹息：“文治武功之道，今夜就要终结了！”于是让御史中丞王孝祀撰写降书。谢答仁、朱买臣劝谏：“城中兵力仍然强盛，趁着夜色突围而出，贼军必定惊慌，趁机反击，可以渡江投靠任约。”梁元帝向来不擅长骑马，：“事情必定无法成功，只会增加耻辱罢了！”谢答仁请求亲自搀扶他突围，梁元帝询问王褒的意见，王褒：“谢答仁是侯景的党羽，怎么值得信任！成全他的功劳，不如投降。”谢答仁又请求坚守内城，收集兵力还能得到五千人，梁元帝表示同意，立即任命他为城中大都督，将公主配给他为妻。不久又召见王褒商议，认为不可校谢答仁请求入宫却不被允许，气得吐血而退。于谨征召太子做人质，梁元帝派王褒送去。于谨的儿子因为王褒擅长书法，就给他纸笔，王褒于是写道：“柱国常山公家奴王褒。”过了一会儿，黄门郎裴政冲破城门逃出。梁元帝于是去掉仪仗礼器，骑着白马、穿着素衣走出东门，拔剑敲击城门：“萧世诚竟然落到这般地步！”西魏士兵越过壕沟拉住他的马缰绳，走到白马寺北边，夺走他所骑的骏马，换了一匹劣马给他，派身材高大的胡人用手扼住他的后背前行，遇到于谨，胡人拉着梁元帝让他下拜。梁王萧詧派铁甲骑兵簇拥着梁元帝进入军营，将他囚禁在黑色帐幕之下，萧詧对他百般质问羞辱。乙卯日，于谨命令开府仪同三司长孙俭进入占据内城。梁元帝欺骗长孙俭：“城中埋藏着一千斤黄金，我想赠送给你。”长孙俭于是带梁元帝入城。梁元帝趁机讲述自己被萧詧羞辱的情况，对长孙俭：“刚才只是欺骗你，想告诉你这件事罢了，哪有子自己埋藏黄金的道理！”长孙俭于是将梁元帝留在主衣库郑
梁元帝性情残忍，并且鉴于梁武帝过于宽纵的弊端，所以执政时崇尚严厉。等到西魏军队围城，狱中关押的死囚将近几千人，有关部门请求释放他们来补充士兵；梁元帝不允许，下令全部用棍棒打死，此事还未完成，城池就已经陷落。
中书郎殷不害先前在别处督战，城池陷落後，失去了母亲的下落。当时冰雪堆积，冻死的人填满了沟渠。殷不害在路上一边走一边哭，寻找母亲的尸体，无处不到。见到沟渠中死去的人，就跳下去仔细查看，全身冻得湿透，滴水未进，哭声不断。这样过了七，才找到母亲的尸体。
十二月，丙辰日，徐世谱、任约退守巴陵。于谨逼迫梁元帝写信征召王僧辩，梁元帝不肯。使者：“大王如今怎能自作主张？”梁元帝：“我既然不能自作主张，王僧辩也不会听我的命令。”又向长孙俭索要宫女王氏、苟氏以及儿子萧犀首，长孙俭都还给了他。有人问梁元帝：“为什么要焚烧图书？”梁元帝：“我读书万卷，尚且落到今的地步，所以烧毁它们！”
庚申日，北齐君主向北巡视，抵达达速岭，巡视山川险要之地，准备修筑长城。
辛未日，梁元帝被西魏人杀害。梁王萧詧派尚书傅准监督行刑，用装满泥土的布袋将他压死。萧詧让人用布帕包裹他的尸体，用蒲席收殓，再用白茅捆束，埋葬在津阳门外。同时杀死愍怀太子萧元良、始安王萧方略、桂阳王萧大成等人。梁元帝生性喜爱读书，常常让身边侍从读书，昼夜不停，即使熟睡，书卷也不放手，有时读错或故意欺骗他，他总能惊醒。撰写文章时，提笔就能立刻写成。他常：“我在文士中韬光养晦，在武夫面前则感到惭愧。”议论的人认为这话得很贴牵西魏拥立梁王萧詧为梁朝君主，赐予他荆州之地，方圆三百里，同时夺取了他原有的雍州之地。萧詧居住在江陵东城，西魏设置防主，率领军队驻扎在西城，名义上是协助萧詧防御，实际上是监视他。任命前仪同三司王悦留下镇守江陵。于谨收缴府库中的珍宝以及南朝宋的浑仪、梁朝的铜晷表、直径四尺的大玉以及各种礼器；将王公以下官员以及挑选出的百姓男女几万人掳为奴婢，分赏给三军，驱赶着返回长安，年幼体弱的都被杀死。得以幸免的只有三百多家，而被人马践踏和冻死的人占十分之二三。
西魏军队在江陵时，梁王萧詧的将领尹德毅劝萧詧：“西魏人贪婪残暴，肆意屠杀掠夺士民，数不胜数。江东百姓遭受如此灾难，都认为是殿下造成的。殿下既然杀死了他们的父兄，使他们的子弟成为孤儿，人人都把你当作仇敌，谁还会为你效力！如今西魏的精锐都聚集在这里，如果殿下设宴招待于谨等人，趁他们饮酒作乐时，预先埋伏武士，将他们全部杀死，再命令各位将领突袭他们的营垒，彻底歼灭敌军，不留一人。然后收拢江陵百姓，安抚他们，对文武官员根据才能授予官职。西魏人会吓得不敢喘息，不敢再来送死，王僧辩等人，一封书信就能招来。之后身着朝服渡江，进入建康登基称帝，片刻之间就能成就大功。古人：‘上赐予的机会不接受，反而会遭受灾祸。’希望殿下施展远大谋略，不要有匹夫的狭隘行径。”萧詧：“你的计策并非不好，但西魏人待我优厚，不能背叛他们的恩德。如果仓促按照你的计策行事，人们将会唾弃我。”等到全城老少都被掳走，又失去了襄阳，萧詧才叹息：“后悔没有采纳尹德毅的建议！”
王僧辩、陈霸先等人共同拥立江州刺史晋安王萧方智为太宰，秉承皇帝旨意处理政务。
王褒、王克、宗懔、殷不害以及尚书右丞吴兴人沈烱抵达长安，太师宇文泰给予他们优厚的礼遇。宇文泰亲自前往于谨的府第，设宴慰劳，极尽欢乐，赏赐于谨一千名奴婢、梁朝的宝物以及一套雅乐，另外封他为新野公；于谨坚决推辞，宇文泰不允许。于谨自认为长期担任要职，功名已经成就，就想要安享清闲，于是献上自己先前乘坐的骏马以及所穿的铠甲等。宇文泰明白他的心意，：“如今大奸未平，你怎能突然只顾自身安逸！”于是没有接受。
这一年，西魏秦州刺史章武孝公宇文导去世。
西魏加授益州刺史尉迟迥都督六州军事，加上之前的十八州，从剑阁以南地区，尉迟迥可以秉承皇帝旨意任命官员、升降职务。尉迟迥严明赏罚，布施威德恩惠，安抚新归附的百姓，谋划收复尚未归附的地区，汉人、夷人都对他心怀归附。
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